一九八八年十一月十日，香港实施电影三级制，将第三级电影限定是“只准上映给年满十八岁的人士观看”，于是香港第三级电影也就应运而生了，通常是小规模独立公司，极低的成本，不见经传的编与导，半紫不黑的男女演员，用很少的工作日，匆匆的拍好（拍电影时间等如金钱），排在非黄金档期，竟然杀出血路，在票房上闯出生天，例如叶玉卿的艳情作（《卿本佳人》、《我为卿狂》）、变态凶杀片（《羔羊医生》）、古装神怪（酷刑）色情片（《聊斋艳谈》、《满清十大酷刑》）、锺淑慧的奇案片（《孽杀》、《弑兄》）等，都令投资者大有斩获，更令台前幕后影界人士见猎心喜，于是在一九九三至九四年间，掀起了第三级电影制作的高潮。
综观这一时期的香港第三级电影，粗制滥造，但充满著激情和怒火。这其实是一群被观众（社会）遗弃的人（编导演），咬紧牙关铤而走险的叛逆表现：遭观众冷落的男女演员，被迫走邪门，一脱求生：遭主流电影闭门不纳的编导愤而接受低微的薪酬，偏锋狎邪的题材（纵欲性交、变态残杀），务求语不惊人死不休......这里有著强烈的末世感，充满着反社会的情绪。
“香港国际大都会”观念破落的反映
很多文化都梦想著自然秩序和社会秩序得到全面的和谐协调，达成天人相应之境界，而香港在八十年代初期正处于国际大都会的酣梦之中，对外则大量接收越南船民（认为能做到国际民族调和），对内更致力兴建公共屋村（认为能缓和阶级矛盾及达成安居乐业）。结果弄巧反拙，难民营风波不绝，公共屋村沦为罪恶天堂，非但国际大都会的理想无法实验，还加深了香港人的困兽痛楚。
是两部第三级电影引发我对国际大都会观念的反思，它们是《屯门色魔》（一九九四年）和《弱杀》（一九九四年），题材都是来自社会现实：冷血色魔祸害公共屋村，发生连环奸杀案，令到屋村居民人人自危，不再望相助，甚至连警察都不信任，彻底的社会解体。
《弱杀》是把握了恐怖片的构图美学，将默认的污秽屋村通道拍成一重重的地狱深渊，在那里人性沉沦，墙上还著人性的丑恶黑影，再加上野兽般的沉重呼吸声和凶残吼叫声，已构成了电影的喻意：屋村噩梦开始。
《屯门色魔》虽不及《弱杀》擅于把握电影语言，但依然有一段具震撼性的镜头：色魔在二楼通首上奸杀垂死挣扎的妇女，而下面却见两名晨运客在优闲的做早操，这显然是对破落的社会秩序作深刻的讽刺了。
对公共屋村文化的反讽和异化
当时的公共屋村时常发生盗窃、风化等案件，被人视作罪恶温床......公共屋村的设计，不少是存在著安全问题的，除了气窗可导致偷窥、偷窃、爆窃、骚扰，甚至纵火等罪行外，某些楼梯间的光井玻璃，更是小孩的夺命陷阱.....
电梯大堂之灯光阴暗，往往使空置单位及角位成为匪徒藏身黑点，使夜归居民防不胜防。公共屋村的电表房常被批评为藏污纳垢，因为有不少不法分子会匿藏在内吸毒或从事其他非法勾当。这一时期香港几部三级片正是描绘公共屋村的梦魇：
《屯门色魔》（查传谊导演，陈国邦、李家声、张睿玲演出，一九九四年），警匪斗智的叙事方法，探长在敌意的环境下（屋村居民不信任）生擒色魔：一个孤独的心理受损的男人（平生给三个女人出卖）。片子颇多“新闻片”式写实镜头，技巧过时。
《吸血贵利王》（林庆隆导演，黄秋生、黄子扬、吴启华主演，一九九四年），用喜剧手法处理屋村发生的人间惨事，村里竟然住有少林和尚、提早自精神病放监的变态连环杀手“雨夜屠夫”，后来他们协助一名货车司机复仇，打败无恶不作的高利贷黑社会恶霸。充满无政府主义闹剧色彩、末世的歇斯底里情绪。
《弱杀》（邓衍成导演，锺淑慧、卢敏仪、吴毅将主演，一九九四年）偷师自美国B级恐怖片，气氛营造甚佳，色魔变成打不死的妖怪。公共屋村接二连三发生奸杀案，区内“庇护工厂”的弱智者被歇斯底里的居民当为“代罪羔羊”，但情节作惊栗片扭转，正人君子的工厂导师（社工）突然揭露真面目，强奸弱女，与女社工在工厂内作困兽斗。
这些影片的镜头元素，都是黑夜、电梯、空置房间、长通道、杂物房、电表房、梯间暗角，全都沦为人间地狱：吼叫声、惨叫声，色魔是困兽，受害者也是困兽。
对这些三级片做精神分析，《弱杀》是一个末世者的心魂挣扎，社工导师（超自我）沉沦为色魔（原我），这是天道人道的同时崩溃。《吸血贵利王》的自我挣扎是闹剧式逆转，“超自我”（少林和尚和入下屠刀立地成佛的变态连环杀手）教唆自我以暴易暴，沦为“原我”。
对香港皇家警察的大揭批
这一时期大部分的三级电影都表达对香港警察不存好感，用尽各种手段嘲笑他们无能，描写他们暴戾。
《赤裸狂奔》名句：“差佬靠得住，猪也会上树。”；《羔羊医生》连环杀手在警察派出所门前杀人。《人肉天妇罗》，警察破案纯靠严刑迫供，还自嘲的说：“有事就差人，无事就衰人！”；《香港奸杀奇案》，洋警官陷害好人，纵容手下殴打及强奸；《沉默的姑娘》，女警官惨遭色魔玩弄，结果遇害；《＊命歌罗方》，警司粗言秽语，警方的犯罪学家也是心理变态，自作聪明的警探给色魔迷（鸡）奸，全片可以列为“警察无能大全”；《屯门色魔》，屋村女人个个自危，都表示对警察不信任：“信唔信差人？我觉得他们好似无做过！”
总之，成龙式英明神武的“警察故事”，在这一时期的第三级电影里是荡然无存的。
警察只是普通人，亦有软弱的一面，《屯门色魔》有一段好戏：女警探假扮夜归女子引诱潜伏屋村的色魔亮相，差点丧命，事后恐惧之极。它罕有地告诉我们：警察是很平凡的。
反社会，第三级电影的普遍情绪
除了讽刺警察无能之外，它对司法制度也同样不信任，例如《弱杀》明显地指出法庭纵容了强奸犯，而《溶尸奇案》甚至有场面嘲弄陪审团胡乱判案，其中一女陪审员极想草草完事，嚷着“我患了乳癌！”。
大部分的第三级电影都讲述家庭解体（家庭是社会的最基础）：《孽杀》，女儿被父亲强奸，结果恨极恼极，杀父之后，更杀死其他家庭的成员。（真实案件）。《弑兄》，弟弟无法忍受残暴的哥哥虐害家庭，声言要替天行道，结果乘其兄入睡，把他打死。（真实案件）。《人肉天妇罗》，妻子发现丈夫养情妇，因妒成恨，怒杀情妇，更烧尸炸肉。（真实案件）。《弱杀》，色魔的童年阴影，母亲通奸，父亲揭破，互相杀害。《二奶村之杀夫》，妻子发现丈夫在大陆娶二奶，愤然手刃丈夫。《香港奸杀奇案》，强奸犯少时失去家庭温暖，给父母遗弃，更遭洋警官欺压，最后忍无可忍，狂性在发。（真实案件）
没有家庭，没有社会，这是一种孤独电影。《屯门色魔》和《弱杀》有相似的地方，都明确地描写人沦为孤独困兽，希望透过暴力与外界沟通。还有一部《四级杀人狂》（侯永财导演，吴家丽、吴大维、徐濠萦主演，一九九四年），试图努力地把（杀人）孤独拍成风格，凄迷的低调摄影、颓废的美术指导，可惜流于造作，弄巧反拙。
取笑人性沦为兽性
第三级电影往往都是精神错乱的，在叙事上经常尚有一致风格，可以由现实发展为超现实，反映其情绪不定，尤其往往从悲剧沦为闹剧，极度歇斯底里。
最显而易见的例子，《弱杀》最后一部分，法庭判强奸犯无罪，弱女哀伤，色魔突然兽性大发，把自己剃光头，夸张的吼叫，对著镜头怒目圆睁，突然掉转身躯，翘起屁股向著观众，既恐怖且滑稽，较早前的悲剧性烟消云散，转瞬变化为闹剧，让观众看得又发笑又尖叫。类似的手法在美国B级恐怖片中屡见不鲜，例如《猛鬼街》（ANightmareonElmStreet）片集。
《＊命哥罗方》（王英杰导演，连伟健、李妙仪、潘德诠主演，一九九五年，）探长与色魔的关系，十足卡通片里的小猪与豺狼，胡乱的纠缠著，最后小猪难逃狼吻——色魔迷（鸡）奸探长。《沉默的姑娘》（陈勋奇导演，袁咏仪、金城武、邵美琪主演，一九九五年），是三只小猪（女殡仪化妆师、女律师、女探员）试图击杀豺狼（色魔）的动物喜剧。《吸血贵利王》将惨绝人寰的事情（高利贷逼良为娼，放火烧屋，孩子毁容），改变为惹笑的闹剧，把暴力卡通化。
没错，当国际大都会观念崩溃，人类文明行为失去约束性，无政府主义的动物喜剧抬头，而第三级电影也就把它接收过来了。
